7月13日晚间，德固特（300950）披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买浩鲸科技100%股份并募集配套资金。经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市，构成关联交易。公司股票将于7月14日开市起复牌。
图片来源：公司公告
拟购买浩鲸科技100%股份
7月13日晚，德固特发布的关联交易预案显示，此次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的浩鲸科技100%股份。交易完成后，浩鲸科技将成为上市公司全资子公司。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用以及补充流动资金。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
此次重组的股份发行方式为向特定对象发行A股股票，发行对象为南京溪软、中兴通讯、南京嘉彧腾、嘉兴欧拉、中网投、厦门悠昂、南京午宥、安徽高创、服贸基金、屹唐创欣、上海国菁、建邺屿同、疌泉招商、创熠一号。
提升上市公司核心竞争力
公告显示，德固特是一家高科技节能环保装备制造商，集设计、研发、制造、检验、销售、服务于一体，面向化工、能源、冶金、固废处理等领域，为全球客户提供清洁燃烧与传热节能解决方案，同时接受专用装备定制。上市公司主营产品可以分为节能换热装备、粉体及其他环保装备和专用定制装备。上市公司深耕于节能环保装备制造领域，业务基础扎实且位于细分行业领域龙头地位，但行业整体呈现竞争日趋激烈的特点。
德固特2024年年报显示，2024年，德固特实现营业收入约为5.09亿元，同比增长64.21%；归母净利润约为9671.51万元，同比增长150.15%。公司今年一季度营业收入为1.25亿元，同比下降31.19%；归母净利润为2367.3万元，同比下降53.24%。
公告显示，浩鲸科技是一家国际化的软件和信息技术服务商，面向全球电信运营商、云基础设施服务商及政企客户提供数字化和智能化解决方案。经过多年的行业积累和技术沉淀，公司形成了电信软件开发及服务、云和AI软件开发及服务、行业数字化解决方案三大业务线，且海外业务优势显著，后续发展潜力较大。
德固特称，此次交易中，公司通过收购优质资产，主营业务从节能环保装备制造拓展至电信软件开发及服务、云和AI软件开发及服务、行业数字化解决方案，可成功构建公司第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，提升上市公司核心竞争力。此次交易完成后，公司将与浩鲸科技实现优势互补，有利于公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
实际控制人拟协议转让股份
同日晚间，德固特发布关于控股股东、实际控制人拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告。公告称，控股股东、实际控制人魏振文于7月11日与杭州晨启成和管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，魏振文拟通过协议转让的方式将其持有的德固特762.4万股无限售条件的流通股股份（占公司当前总股本的5%）转让给杭州晨启，转让价格为17.82元/股，股份转让价款合计约为1.36亿元。
此次权益变动前，魏振文持有公司股份8007万股，占公司总股本的52.51%；此次权益变动后，魏振文持有公司股份7244.6万股，占公司总股本的47.51%。
此次权益变动前，杭州晨启未持有公司股份；此次权益变动后，杭州晨启持有公司股份762.4万股，占公司总股本的5%。
公告称，此次协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
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